業務委託の契約とは？メリットや注意点、締結までの流れをご紹介

業務委託とは自社業務の一部を外部の企業または個人に任せること

業務委託とは、自社で対応しきれない業務やより専門的な知識が必要な業務などを外部へ任せることです。業務委託する場合、業務を依頼する側と請け負った側との間で業務委託契約を締結します。雇用契約によらず、依頼側から受けた業務の遂行または成果を提供することで、報酬が支払われる仕事の仕方です。

業務委託は法律で明確に定義されていない

業務委託で交わす「業務委託契約」は、法律で明確に定義されていません。民法上の「請負契約」または「委任契約」の性質を持った契約を総称して「業務委託契約」と呼びます。ただし、一般的な業務委託契約は、請負契約や委任契約だけでなくさまざまな要素を含んでおり、正確に分類できません。そのため、委託する業務内容がどちらの要素を多く持っているかを踏まえて、業務委託契約を締結します。

業務委託先は必ずしも個人事業主だけではない

業務委託の委託先として、個人事業主やフリーランスをイメージする方も多いでしょう。一方、業務委託は企業と個人事業主だけでなく、企業間や個人事業主同士でも行われています。

業務委託の契約形態は「請負」「委任」「準委任」の3種類がある

業務委託には「請負」「委任」「準委任」の3種類があり、委託する業務内容や納品物などによって契約形態が変わります。

請負契約と委任契約（準委任契約含む）は内容がよく似ており間違えやすいため、業務委託する際は契約ごとの内容を理解しておくことが大切です。

仕事の成果物を対価とする「請負契約」

請負契約は、仕事の完成を目的としており、成果物の納品に対価が支払われる契約です（民法632条）。請負契約には「瑕疵担保責任（かしたんぽせきにん）」があるため、納品した成果物に瑕疵（欠陥）がある場合は、受託会社へ責任追求ができます。業務遂行は、受託会社に一任されるため、労働者への指揮命令は受託会社の管理者より行います。 一般的に請負契約で業務委託する業務には「システム設計」「デザイン」「ソフトウェア開発」「製品や部品の製造」などがあります。

法律行為を遂行する「委任契約」

委任契約は、法律行為となる事務処理の遂行を目的に対価が支払われる契約です（民法643条）。法律行為は多岐にわたりますが、定義としては法的な効果を生み出す行為を指します。身近なものであれば、物の売買が「売買契約」という法律行為にあたります。その他には、税理士事務所が行う「税務業務」、宅地建物取引士が行う「不動産契約」などがあります。

請負契約とは異なり、成果物の完成責任は問いません。業務遂行は、受託会社に一任されるため、労働者への指揮命令は受託会社の管理者より行います。

一般的に委任契約で業務委託する業務には「税務業務」「不動産契約」などがあります。

業務の遂行を対価とする「準委任契約」

準委任契約は、法律行為となる事務処理以外の業務の遂行を目的に対価が支払われる契約です（民法656条）。請負契約とは異なり、成果物の完成責任は問いません。準委任契約も業務遂行は、受託会社に一任されるため、労働者への指揮命令は受託会社の管理者より行います。

一般的に準委任契約で業務委託する業務は「給与計算」「事務業務」「カスタマーサポート」「社員研修やセミナー講師」「調査・研究」「商品の広告宣伝業務」など幅広くあります。

人材派遣、直接雇用、業務委託のそれぞれの違い

業務委託とよく比較される契約形態に「人材派遣」と「直接雇用（雇用契約）」があります。各契約形態と業務委託の違いについて詳しく解説します。

人材派遣との違い

業務委託は、自社と受託会社（委託先）の間で業務委託契約を交わします。一方で人材派遣は、自社と人材派遣会社の間で労働者派遣契約を結ぶ契約形態です。実際に業務を遂行する派遣スタッフの雇用主は人材派遣会社であり、自社との契約関係はありません。そのため、派遣スタッフへの給与は人材派遣会社が支払います。

直接雇用との違い

業務委託では自社と受託会社（委託先）の関係が対等であり、自社に指揮命令権はありません。委託先で従事するスタッフは自社に所属する労働者ではないため、自社管理による労働基準法が適用されない点も特徴です。ただし受託会社に雇用されている労働者ではあるため、委託先管理による労働法は適用されます。

一方、直接雇用は自社（雇用主）と労働者の間で交わす契約で、民法623条により定義されています。正社員だけでなくアルバイトやパートも、企業と契約を交わしている場合は雇用契約の対象です。

労働者は雇用先の指示に従って業務を遂行し、労働の対価として給与が発生します。加えて、雇用契約には労働基準法や労働契約法などの法律が適用され、社会保険・労災保険などの加入や年次有給休暇の取得ができるなど、労働者として保護されます。

業務委託を活用する3つのメリット

次に業務委託の3つのメリットについてご紹介します。

強化したい部門や業務へのリソース集中

新規事業の立ち上げやあたらしい業務が発生した際、その都度、社員の確保を行うと、必要な数の人材を確保できる保障がなく企業にとってリスクが大きいでしょう。その結果、変化の激しい時代への対応が遅れて、機会損失につながってしまう可能性があります。

また毎日・毎月など定期的に発生する定型業務に追われて、企画提案を考える時間がない、強化したい業務に集中できなないなどの声もよく聞かれます。

こうした場合に、定型業務を外部委託することで、社員のリソースを強化したい部門やあたらしい業務に集中させることが可能になります。変化の激しい時代だからこそ、企業は常に事業成長に必要な判断や、迅速かつ柔軟な対応が求められるため、業務委託による経営資源（ヒト・モノ・カネ）の最適化が一つのメリットと言えるでしょう。

外部企業の知見やノウハウを活用し品質の向上や安定的な運用につながる

業務委託を活用するメリットの一つに、専門性に特化した外部企業の活用があります。

例えば、顧客対応は自社で担う業務の一つですが、その都度の受け答えが違ったり、品質が揃わなかったりすることで、顧客の満足度向上までつなげられない可能性があります。内製で行うよりもコールセンターやコンタクトセンターの運用を行っている専門の企業に委託することで、社内リソースの確保ができると共に、質の高い顧客対応を実現、顧客満足度の向上が期待できます。

外部企業に委託することで設備投資を自社で行う必要がない点も、魅力の一つです。他にも、繁忙期の業務を委託することで繁閑期の業務の差がなくなり、安定的な運用ができます。

このように、専門性の高い外部企業に業務を委託することで、外部企業の知見やノウハウを活用した品質の向上や安定的な運用が行えます。

業務フローやオペレーションを改善できる

社員が日々の業務に追われていると、業務のマニュアル化や、業務フローの改善、体制構築まで手が回らず後回しになってしまうことが想定されます。

業務委託を活用する場合、委託する外部企業によっては、業務調査から始まり、業務の可視化・マニュアル化まで行っている場合があります。それにより煩雑だった業務フローやオペレーションが改善し、業務の標準化が実現します。

業務委託を活用する際の7つの注意点

業務委託を活用する際は、以下に挙げる7つの注意点に留意する必要があります。それぞれの注意点を詳しく解説します。

導入前の費用比較や業務切り分けが重要

業務委託を活用する際は、事前の「費用の比較」「適切な業務の切り分け」が重要です。

費用の比較は、委託する業務を自社で行った場合と、外部企業へ委託した場合のコストを比較することです。委託する規模や業務内容によっては、自社内での運用よりもコストがかかる可能性があります。

また、委託する業務としない業務を適切に切り分けておかなければ、逆に業務が非効率になる可能性もあります。業務の切り分けは、重要ではあるものの自社だけで行うのは難しいため、外部企業と相談しながら進めるとよいでしょう。

導入までの準備期間が必要

業務負荷が高くなっている場合、少しでも早く業務委託を活用したいと考えるのが一般的ですが、外部企業にお問い合わせをして明日から活用できる、というものではありません。

お問い合わせの後に詳しい業務内容の確認が必要です。また、委託したい業務内容によっては業務体制、業務フローの構築などに時間が必要です。委託する業務内容によってはすぐ運用開始できるものもあれば、半年～1年後に運用開始するケースもあります。

長いな、と感じるかもしれませんが、自社で採用や教育を行うよりも労力やコストが軽減できる分、メリットが大きいと考えられます。

事前の情報整理が必要になる

こちらも準備期間と同様に委託する業務内容によりますが、委託したい業務をこれまで自社でどのように行っていたのかなど現状確認する必要があります。それらを確認した上で委託したい業務内容を受託会社に引き継ぎするためにマニュアル作成や業務フローの作成などの業務が発生します。

これまでの業務でイレギュラーが発生しやすかったり、業務フローが煩雑になったりしている場合は、効率的に業務を行うために業務フローを変更する必要がある場合もあります。そのため、これらの業務に対応するための工数確保が必要なこともあります。

信頼できる委託先の選定が重要

業務委託は、自社の業務を外部企業に依頼するため、自社の情報が漏えいしてしまわないか不安と感じる方も多いのではないでしょうか。近年、個人情報に関する法律の規制や企業に求められるコンプライアンスが厳しくなっており、情報の取り扱いが不適切な場合、事業の継続に多大な影響を及ぼします。

情報漏えいリスクを抑える方法として、外部企業のセキュリティポリシーの確認、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）やPマーク（プライバシーマーク）の取得の有無も確認するとよいでしょう。

外部企業の社員が自社の社内で業務を行うオンサイト型もありますが、大切な情報を預け、信頼して任せられる外部企業の選定が重要です。

委託先の企業と定期的な情報共有を行う仕組みが必要

例えば経理業務を業務委託すると、自社で経理業務の経験を積む機会が失われ、社内での経験やノウハウの蓄積が難しくなります。今後、経理業務は自社では行わないという方針であればさほど問題ではありませんが、何らかの理由で業務委託を活用できない、または停止することになった場合、自社では対応できないというリスクがあります。

そのため、定期的に受託会社との面談や、双方でマニュアルの確認を行い、「受託会社が何をやっているか分からない」という事態を防ぐことが重要です。

偽装請負にならないように気を付ける

偽装請負とは、契約形態が業務委託契約であるにもかかわらず、自社から労働者へ直接の指示があるなど、実態が労働者派遣と同様の状態であることを指します。

この状態は「本来締結すべき労働者派遣契約を締結せずに労働者派遣を行っている状態」であり、違法行為にあたります（労働基準法第6条、職業安定法44条）。

偽装請負とみなされた場合は、受託会社だけでなく、依頼した企業もさまざまな法律違反による罰則を受けるリスクがあるため、注意が必要です。

下請法に抵触しないように注意する

委託する業務内容によっては、下請法に抵触する可能性がある点にも注意します。下請法の正式名称は「下請代金支払遅延等防止法」で、大企業から個人事業主や資本力が小さい企業を守るための法律です。支払いの遅延や不当な代金の減額、返品などを取り締まっており年々厳しくなっています。

下請法の対象となる取引は「製造委託」「修理委託」「情報成果物作成委託」「役務提供委託」の4つです。また、事業者の資本規模も下請法の適用対象に影響します。

(1)物品の製造・修理委託及び政令で定める情報成果物・役務提供委託を行う場合

(2)情報成果物作成・役務提供委託を行う場合（(1)の情報成果物・役務提供委託を除く。）

参照：公正取引委員会| 下請法の概要

下請法が適用された場合、書面の交付義務や支払期日を定める義務、遅延利息の支払義務などが業務委託を依頼する企業に発生します。その他遵守事項も設けられており、規定に触れてしまえば下請法違反となるため注意が必要です。違法性を認識しないまま下請法に抵触するケースもあるため、事前に確認しておくとよいでしょう。

業務委託契約締結の流れ

業務委託締結の流れは以下の通りです。

（1）業務内容および契約期間・報酬を決める

業務委託を活用する前に、契約内容を決める必要があります。契約期間や報酬だけでなく、成果物の品質や連絡方法、トラブル発生時の対応方法など詳細まで決めておくと、契約締結後のリスクが軽減されます。

（2）業務委託会社を探す

委託する業務内容や契約期間、報酬などが決まったら、条件に合う業務委託会社を探します。探し方はさまざまで自社の公式サイトで募集する他、クラウドソーシングや業務委託に特化した求人サイトを活用することも可能です。

（3）契約交渉する

条件に合う業務委託会社が見つかったら、事前に決めておいた業務内容や契約期間などを提示して契約交渉を行います。双方が納得すれば契約が成立しますが、必ずしもすぐに納得してもらえるとは限りません。委託先が合意するかどうかは、交渉次第です。場合によっては、委託先から条件を提示されることもあるでしょう。疑問点や曖昧な点があれば、この段階で十分に話し合い、明確にしておく必要があります。

（4）業務委託契約書の原案を作成する

契約交渉において双方の条件が合致したら、業務委託契約書の原案を作成します。口頭だけで済ませても契約は有効ですが、トラブルを避けるためにも書面を作成した方が安心です。

（5）委託先が契約書を確認し修正する

契約書は、業務委託を依頼する企業が用意するケースだけでなく、委託先の雛形を活用することも多いです。依頼側が原案を作成した場合、委託先が契約書を確認し、問題があれば修正する必要があります。トラブルが発生した場合に、責任の所在を示す重要な証拠となるため、最終的に双方が合意した条件が反映されていることを入念に確認することが大切です。

（6）契約を締結する

契約書に問題がなければ、契約を締結します。書面で契約を交わす場合、双方が署名と捺印を済ませた後、郵送もしくは対面、メールなどで双方の手にわたると締結完了です。近年は、電子契約を活用するケースも増えています。

業務委託契約書の基礎知識

業務委託を活用する上で必要な「業務委託契約書」に関する基礎知識を解説します。

業務委託書で定めるべき主な事項

業務委託契約書は契約の種類によって異なりますが共通点もあります。主な共通事項は以下の通りです。

1. 業務内容
2. 報酬
3. 支払条件
4. 契約期間
5. 納品方法
6. 成果物の権利
7. 受託者の禁止事項
8. 再委託の可否

「請負」「準委任」「委任」など、契約の種類ごとに定めるべき事項を詳しく解説します。

請負

請負契約では、成果物の完成を目的としています。そのため業務委託契約書には、成果物や原材料の支給などの項目が加わるケースが一般的です。特に成果物の完成に関する基準を明記する必要があります。何をどこまでやれば完成とみなすのか曖昧になりやすいですが、トラブルを回避するためにも具体的に定めることが大切です。

委任

委任契約は、法律に関する行為を委託する際に締結します。例えば訴訟行為を弁護士に依頼する場合や、確定申告の作業を税理士に依頼する場合などが該当します。法律行為の遂行または遂行による成果に報酬が支払われる形態であり、仕事の完成が目的ではありません。

委任契約は、一般的に「成果完成型」と「履行割合型」の2種類に分類されます。成果完成型は、任務完了後に報酬が支払われる契約形態です。一方で履行割合型は、工数や労働時間に合わせて報酬が支払われます。そのため、業務委託契約書には契約形態を明記しておく必要があります。

なお、法律行為を依頼することを踏まえて、損害賠償責任についても事前に定めておくとよいでしょう。

準委任

準委任契約は、法律に関する行為以外を依頼する場合に締結します。委任契約と同様に、仕事の完成ではなく業務の遂行または遂行による成果が目的です。

契約の種類も委任と同じく、「成果完成型」と「履行割合型」の2種類です。そのため、契約書にもどちらの形態を取るか明記する必要があります。

保管方法・保管期間

一般的な契約書は、会社法によって契約終了後10年間の保管が定められています。契約終了後にトラブルが発生した場合の証拠となるため、取引の安全性を踏まえた上で厳重に保管することが大切です。

さらに、法人税法では税務処理にかかわる契約書を最低7年間保管するように定めています。税務調査が入った際に書類が正しく保管されていなければ、申告内容の改ざんを疑われる可能性があるため注意が必要です。これらはあくまでも契約終了後における法律上の保管期間であり、業務委託契約が続く限りは保管義務があります。なお、重要な契約は保管期間よりも長く保管したり、永久保管したりと企業ごとにルールを設けて運用します。

保管期間の間は紛失や破損のリスクを避け、適切に保管することが大切です。書類で管理する場合は、契約書保管台帳を作成しておくとよいでしょう。保管スペースを確保できないときは先にデータ化し、レンタルスペースや社外に保管する方法もあります。近年は、契約書を含む重要書類の保管を請け負うサービスもあるため、状況に合わせて活用するとよいでしょう。

電子契約でも締結が可能

業務委託契約は必ずしも契約書を書面で作成する必要はなく、電子契約でも締結が可能です。オンライン上のやり取りが浸透している昨今、電子契約は非常に便利な手段といえます。加えて郵送費や収入印紙代などのコスト削減にもつながります。

一方、電子契約は契約内容が改ざんされる恐れもあるため、セキュリティ体制を整えた上で契約を交わすことが大切です。

業務委託契約を解除する方法

何らかの理由で業務の継続が難しくなった場合、業務委託契約を解除する必要があります。業務委託契約を解除する方法は以下の通りです。

1.業務委託契約書を確認する

業務委託契約を解除する際は、まず契約書を確認します。期限によっては、満了してから更新せずに関係性を解いた方が穏便に済むケースもあるでしょう。早急に解除する必要がある場合は、解除に関する条件を確認し、記載内容に沿って手続きを進めます。

2.受託者と相談する

業務委託契約書に解除条件が記載されていなかった場合、受託者と相談しながら慎重に対応する必要があります。受託者の合意を得ずに解除してしまえば、大きなトラブルに発展する可能性もあるでしょう。解除したい場合には、丁寧に事情を説明することが大切です。

3.解除合意書を作成する

受託者と相談した結果、円満に話が進みお互いの合意が取れたら解除合意書を作成します。間違いなく合意したことを書面に残すことで、解除後のトラブルを回避できます。

業務委託を活用することで業務を円滑に推進できる

業務委託は自社で対応できない業務や、より専門的な知識が必要な際に役立つ手段です。業務内容によって業務委託の種類が異なるため、自社に合った手段を選ぶとよいでしょう。受託者とのトラブルを避けるためにも、正しく契約を締結することが大切です。

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